從理念到實踐，ESG的探討此起彼伏。今年年初，上海發布了《加快提升本市涉外企業環境、社會和治理（ESG）能力三年行動方案（2024—2026年）》（以下簡稱《行動方案》），其首創性引起廣泛關注。

一、企業涉外活動中ESG合規要求提高

ESG已經有較長的演進過程，1992年，聯合國環境規劃署成立了金融倡議，希望金融機構通過把E（Environmental，環境）、S（Social，社會）、G（Governance，治理）因素納入決策過程促進可持續發展。經過30多年的發展，ESG已超越金融投資應用在貿易領域，并且相關規則和標準也不斷細化。

（一）國際組織層面

2014年，亞太經合組織通過了《關于建立APEC綠色供應鏈合作網絡的倡議》，首次強調供應鏈發展的綠色化議題；2016年，聯合國在《2030可持續發展議程》中將“負責任的消費和生產”作為17個可持續發展目標之一，并在子目標中提出，減少生產和供應鏈的資源損失，從供應鏈角度強化有限資源的高效利用；2021年，全球報告倡議組織（GRI）更新標準后納入了102-9供應鏈、103管理方法、308供應商環境評估、GRI414供應商社會評估等披露要求，涉及到供應商管理環境、社會風險政策、環境評估、勞工評估及人權評估等。

今年以來，國際組織對供應鏈ESG規則已不僅僅停留于倡議和設想，而是通過發布具體技術性要求，對供應鏈企業的減排實踐提出現實目標和操作指引，如科學碳目標倡議（SBTi）鼓勵企業購買碳信用額度和直接投資實現凈零排放目標，這將加大企業在此領域的合規成本。

（二）各國監管層面

一是歐盟《企業可持續發展盡責管理指令》的影響。2024年3月15日，歐洲理事會的歐盟成員國宣布，《企業可持續發展盡責管理指令》（CSDDD）達成協議，該立法規定了雇員超過1000人、全球營業額超過4.5億歐元的公司必須調查“活動鏈”的氣候和人權方面情況，以確保公司在其運營和供應鏈中可識別、評估和管理可持續性風險和影響。

首先，對于在歐洲開展投資的中國企業，如果在歐洲的業務規模達到標準，將有可能被列入最終的非歐盟企業清單，并直接適用該指令。如果這些企業違反了該指令，沒有對“活動鏈”上的相關方實施盡責管理（比如盡責調查），那么將在指令下收到處罰并承擔相應的民事責任，相關個人也可能按具有管轄權的歐盟成員國現行法律被追究責任。

其次，對于沒有在歐洲投資但是有供應鏈活動的中國企業，即使不直接受指令的管轄，但因為是“活動鏈”上面臨盡調的被盡調方，其將不得不在“環保”和所謂的“人權”方面接受相關的盡責調查。否則，其將在客戶的“活動鏈”中被剔除，從而遭受重大的業務損失風險。

二是美國《“面向投資者的氣候相關信息披露的提升和標準化”的最終規則》的影響。該規則要求在美國上市或即將上市的申報人披露涵蓋重大氣候風險、應對及適應氣候風險的活動、董事會監督氣候風險以及管理層管理氣候風險相關的信息以及對企業的經營、財務業績和財務狀況具有重要意義的氣候相關目標的信息等。目前，在美上市的中概股企業共有323家，僅有57家已經披露了環境、社會與管治相關信息，占比約17.8%，其中只有部分公司披露了氣候相關信息。在已披露氣候相關信息的企業中，大部分僅采用簡單地定性描述或部分參考氣候相關財務信息披露工作組（TCFD）的形式披露其氣候相關信息，這距離滿足美國證券交易委員會（SEC）的要求仍有不小的差距。

三是新加坡《氣候相關報告》的影響。新加坡交易所在該規則中要求上市企業以及年營收入超過10億新元、總資產超過5億新元的在新大型非上市公司，須披露氣候相關信息，將披露范圍拓展至跨國公司在新加坡的分支機構。新加坡逐漸成為中國企業赴海外投資和上市的新目的地，目前在新加坡上市的中國企業雖然只有60家，但在新加坡投資的中國企業超過8500家。

全球ESG合規的應用范圍持續擴大已成趨勢，中國有進出口記錄的外貿經營主體超過64.5萬家，境內投資者共在全球設立境外企業超4.7萬家，因此推動跨境開展貿易、投資和生產經營的企業開展ESG能力建設的緊迫性提高。

二、企業涉外活動中ESG能力提升存在短板

與涉外業務ESG合規的緊迫性相比，涉外企業開展ESG的重視度、方法論和應用性都相對欠缺。

一是企業ESG信息披露的重視度還不夠。雖然目前證監部門出臺了行政監管規則和交易所自律監管規則，國務院國資委強化央企控股上市公司披露要求，人民銀行和金融監管總局推動ESG在金融市場應用要求，生態環境部制定中國ESG環境領域的強制性披露專項立法等。但是這些規章制度所規范的主體范圍有相對限定，如證監部門的規則針對國內上市公司，國資委的規則針對國有企業，金融監管部門的規則針對銀行機構，生態環境部主要是針對特定行業，且這些規章制度主要集中在環境和減碳方面，對企業的要求為自愿性而非強制性，因此大多數的涉外企業對開展ESG緊迫性和應用價值認識不夠。

二是企業ESG能力建設的方法論還缺乏。ESG披露標準既是投資機構評價企業ESG表現的基礎依據，也是各國政府加強對企業監管的相應手段。目前，中國ESG信息披露的指南、標準還不如歐盟系統和完善。雖然中國30多家學會、協會等團體組織已制定和發布了ESG團體標準超50項，但是轉化為行業公認的標準或者被監管部門采用的標準還相對有限。企業沒有明確的方法論指導，多由評級機構被動評級和評估ESG表現。

三是企業對ESG應用性還不充分。國際組織對專業服務機構的采信不斷增加，如MSCI對全球股票指數的ESG評級被聯合國貿發會議《世界投資報告》作為評估可持續基金相對表現的基準；路孚特是歐洲委員會可持續金融技術專家組的成員，同時也是聯合國秘書長SDG數字金融專責小組的合作伙伴。中國涉外企業經歷過40年發展后，在勞工、健康安全、環境保護等方面已經有很多良好的實踐，但是對國際評級結果的應用不夠，如沒有對信息披露或報告方式改進、應用減碳技術，管理評級中暴露的風險，不僅影響企業在資本市場的表現，在環境和社會方面的負面事件和輿情正在影響自身“ESG檔案”，進而影響國際化形象。

三、推動涉外企業ESG能力提升的政策路徑

上海《工作方案》推動涉外企業ESG能力建設的政策路徑是推動涉外主體自身能力提升、發揮專業服務機構賦能作用和優化生態系統的三步法。

（一）推動涉外企業ESG能力建設

ESG信息披露是涉外企業能力建設的第一步，目前，披露ESG信息的企業多采取GRI框架和聯合國可持續發展指南（SDG）、國際標準化組織（ISO）、國際可持續準則理事會（ISSB）等。

隨著ESG在投資和貿易領域的深入應用，提高財務和非財務可持續信息披露一致性、減少分割性的要求提高，國際證監會組織（IOSCO）正在推動ESG框架和標準的協同，如推動ISSB為企業可持續信息披露提供一致性基礎框架，推進全球ESG評級與數據產品供應商的監管，鼓勵采用“構建模塊”方法來建立全球綜合的公司報告系統。

在IOSCO推動下，TCFD的監督職責將全部移交給ISSB，ISSB的兩項準則IFRS S1（一般披露）和IFRS S2（氣候披露）于2024年正式生效。新加坡新規提出，如果母公司已經使用與ISSB標準相一致的標準，則可予以豁免外資企業ESG披露要求。

針對這樣的趨勢，上海《工作方案》首先回答的是“為誰服務，如何服務”，尤其是針對涉外企業的特殊性，提出將中國涉外企業國際化發展的生動實踐與國際公認的ESG理念和原則相結合，發揮重點企業引領示范作用，擴大涉外企業ESG信息披露范圍。

其中，國有企業發揮帶頭先行作用，通過將ESG信息披露及評級情況納入國有企業對外采購、招標等考量因素，引導更多企業重視ESG工作。民營企業增強ESG意識，通過在民營企業總部認定條件中加入ESG考量因素，引導具有涉外業務的民營企業積極參與ESG實踐。外資企業尤其是跨國公司地區總部發揮“鏈主”作用，結合中國實際和國際通行語言，將在華ESG優秀案例納入總部ESG報告及信息披露。

上海《工作方案》在推動涉外企業能力建設中，不過度強調獨有標準，在現有標準中趨向“求同”，通過“支持本市行業協會、社會組織等牽頭制定ESG標準體系及規則指引”、“鼓勵外資企業積極參與本市ESG標準編制及評價規則制定、實施和應用”等實踐，推動本土標準的國際認同。

（二）發揮專業服務機構ESG賦能作用

一是培育壯大ESG專業服務機構。由于企業ESG信息披露機制不足以有效且全面地展示企業可持續投資價值，能夠提供相關指標評估的機構紛紛產生，成為為企業ESG賦能的主要力量。基于該邏輯，上海《工作方案》提出推動本土機構發展，引進國際知名的ESG評級、數據、指數等專業服務機構設立分支機構，發布本市ESG評級服務機構名單，加強評級機構與涉外企業交流對接，推動相關機構提高ESG服務能力。

二是加強涉外企業跨國業務ESG應用。隨著評級、指數和數據機構的發展，ESG投資研究越來越細化和深入，對企業ESG實踐應用面也越來越廣泛。ESG信息報告已成為與財務信息具有同等影響力的投資決策指南，作為常規的標準化金融產品，為外部投資者提供穩定、科學的ESG應用渠道。在全球范圍內，支持投資者更好地整合ESG問題，并積極追求可持續發展結果和影響的市場實踐和政策框架也在迅速發展。由于ESG專業服務機構的發展不僅僅是服務于企業ESG，同時也是ESG價值應用的評判標準，上海《工作方案》提出“支持金融機構加強ESG金融產品與服務創新，鼓勵金融機構為ESG評級高的企業提供利率優惠或簡化業務辦理流程”，以及“鼓勵境內金融機構參與符合ESG理念的國際建設項目，提供信貸、股權、債權等多元化融資渠道”。

（三）優化ESG生態系統

隨著全球ESG活動加速擴張，逐步形成ESG生態體系，參與主體從國際組織和機構、政府監管部門逐步擴展到資產所有者、資產受托機構、金融中介、相關專業咨詢、評級、數據、指數和鑒證服務機構和實體企業等，各主體之間業務相互支持，推動全球ESG生態系統持續擴張。

除了企業和機構以外，國際組織是全球ESG理念和原則的提出者、框架和標準的制定者，政府監管部門主要制定監管規定和促進政策，也是助力企業ESG能力提升中不可或缺的生態，《工作方案》提出發揮政府作用，將“ESG工作納入滬新、滬港合作機制框架內容”，借鑒新加坡、中國香港在ESG能力建設方面的經驗，“發揮ESG創新生態建設示范引領作用”，推動浦東新區及自貿區臨港新片區側重先行先試。

（作者張娟系上海市商務發展研究中心副主任、研究員，解麗文系上海市商務發展研究中心中級經濟師）